Niniejsze warunki regulują stosunki między operatorem portalu industrio.online a jego partnerami handlowymi. Portal służy do składania zapytań o komponenty przemysłowe — zamówienia nie są zawierane bezpośrednio online, lecz na podstawie oferty.
1. Zakres obowiązywania i forma
Niniejsze ogólne warunki handlowe (dalej „OWH”) mają zastosowanie do wszystkich stosunków handlowych między spółką fabrika.digital s.r.o., z siedzibą Nový svet 4761/13, 974 01 Banská Bystrica, Słowacja, numer identyfikacyjny: 53 014 618, NIP: 2121225898, VAT UE: SK2121225898, wpisaną do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego Banská Bystrica, dział Sro, wkładka nr 38587/S (dalej „sprzedający” lub „my”), a kupującym (dalej „kupujący”).
OWH mają zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy kupujący występuje jako przedsiębiorca lub podmiot prawa publicznego, a stosunek dotyczy jego działalności gospodarczej lub zaspokajania potrzeb publicznych w rozumieniu § 261 ustawy nr 513/1991 Dz.U., kodeksu handlowego (dalej „KH”). Portal industrio.online nie jest przeznaczony dla konsumentów.
OWH dotyczą umów sprzedaży i dostawy rzeczy ruchomych, świadczenia usług oraz wykonania dzieła (dalej łącznie „towar”), niezależnie od tego, czy towar wytwarzamy sami, czy pozyskujemy od dostawców (§ 409 i nast. oraz § 536 i nast. KH). O ile nie uzgodniono inaczej, do przyszłych umów o podobnym charakterze stosuje się wersję OWH obowiązującą w chwili ostatniego zamówienia kupującego lub ostatnio doręczoną na piśmie, bez potrzeby ponownego odesłania.
Niniejsze OWH są jedynymi obowiązującymi warunkami. Warunki handlowe kupującego stają się częścią umowy wyłącznie za naszą wyraźną pisemną zgodą. Zgoda ta jest wymagana w każdym przypadku, także wtedy, gdy dostarczamy towar bez zastrzeżeń, wiedząc, że kupujący stosuje własne warunki.
Indywidualna umowa zawarta z kupującym — w tym aneksy i zmiany — ma pierwszeństwo przed niniejszymi OWH.
Oświadczenia kupującego mające znaczenie prawne dotyczące umowy (w szczególności wyznaczenie terminu, zgłoszenie wady, odstąpienie od umowy lub żądanie obniżenia ceny) wymagają formy pisemnej; wystarczy list lub wiadomość e-mail.
Odesłania do przepisów prawa mają charakter informacyjny. Właściwe przepisy stosuje się także wtedy, gdy nie zostały wyraźnie wymienione, o ile nie zostały niniejszymi OWH zmienione lub wyłączone.
W przypadku umów ramowych i zobowiązań długoterminowych informujemy kupującego pisemnie o zmianach OWH. Jeżeli kupujący nie zgłosi pisemnego sprzeciwu w ciągu jednego miesiąca od doręczenia zawiadomienia, zmiany uważa się za przyjęte; na ten skutek zwracamy uwagę odrębnie.
2. Zapytanie, oferta i zawarcie umowy
Katalog produktów na portalu industrio.online ma charakter informacyjny. Wyświetlane parametry techniczne pochodzą z dokumentacji producentów i nie stanowią wiążącego zapewnienia właściwości. Umieszczenie towaru w katalogu nie jest ofertą zawarcia umowy.
Wysyłając zapytanie przez portal, kupujący prosi o ofertę. Zapytanie nie jest zamówieniem i nie tworzy stosunku umownego ani obowiązku dostawy.
Na zapytanie odpowiadamy ofertą. Nasze oferty są niewiążące i mogą zostać zmienione w dowolnym momencie, o ile nie wskazano w nich wyraźnie terminu związania. Dotyczy to również sytuacji, gdy przekazaliśmy kupującemu katalogi, dokumentację techniczną, rysunki, obliczenia lub odesłania do norm, także w postaci elektronicznej; do materiałów tych zachowujemy prawa własności i prawa autorskie.
Zamówienie złożone przez kupującego na podstawie oferty stanowi wiążącą ofertę zawarcia umowy. Umowa dochodzi do skutku przez nasze pisemne potwierdzenie zamówienia albo przez dostarczenie towaru kupującemu w ciągu 14 dni od otrzymania zamówienia, o ile nie uzgodniono inaczej.
3. Terminy dostawy i opóźnienie dostawy
Terminy dostawy ustala się indywidualnie albo wskazuje w potwierdzeniu zamówienia.
Nie odpowiadamy za niedostarczenie lub opóźnienie spowodowane okolicznościami pozostającymi poza naszą kontrolą, których nie mogliśmy przewidzieć przy zawieraniu umowy — w szczególności siłą wyższą, przerwaniem produkcji, brakiem dostaw materiałów lub energii, opóźnieniami transportu, strajkami, decyzjami organów, środkami związanymi z pandemią lub opóźnieniami naszych dostawców mimo ich zobowiązań umownych. Jeżeli w wyniku takiej przeszkody dostawa stanie się niemożliwa lub nadmiernie utrudniona, a przeszkoda nie ma charakteru wyłącznie przejściowego, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy. W przypadku przeszkody przejściowej termin dostawy ulega przedłużeniu o czas jej trwania oraz o rozsądny czas na przygotowanie dostawy. Jeżeli od kupującego nie można rozsądnie oczekiwać przyjęcia zmienionego terminu, może on odstąpić od umowy w formie pisemnej.
Opóźnienie dostawy ocenia się według przepisów prawa, przy czym w opóźnienie popadamy dopiero z chwilą doręczenia wezwania kupującego. Jeżeli opóźnienie po doręczeniu wezwania przekroczy 10 dni roboczych, kupującemu przysługuje ryczałtowe odszkodowanie w wysokości 0,5 % ceny netto opóźnionej dostawy za każdy rozpoczęty tydzień, nie więcej jednak niż 5 % tej ceny. Zastrzegamy sobie prawo wykazania, że szkoda nie powstała lub jest niższa. Dalsze roszczenia z tytułu opóźnienia kupującemu nie przysługują, z wyjątkiem przypadków określonych w punkcie 8 lit. a) ppkt i) niniejszych OWH.
4. Dostawa, przejście ryzyka i odbiór
Dostawę realizuje wskazany przez nas przewoźnik na uzgodniony adres. Koszty transportu i opakowania ponosi kupujący. O ile nie uzgodniono inaczej, sposób transportu, przewoźnika, trasę i rodzaj opakowania określamy my.
Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na kupującego najpóźniej z chwilą wydania towaru. Przy sprzedaży wysyłkowej przechodzi już z chwilą wydania towaru przewoźnikowi lub innej upoważnionej osobie. Jeżeli uzgodniono odbiór towaru przez kupującego, decyduje moment odbioru. Opóźnienie kupującego w odbiorze wywołuje takie same skutki jak prawidłowa dostawa.
Jeżeli kupujący pozostaje w zwłoce z odbiorem lub nie zapewni niezbędnego współdziałania, przysługuje nam odszkodowanie za powstałą szkodę i koszty, w szczególności koszty składowania. Za każdy rozpoczęty miesiąc składowania naliczamy 0,5 % ceny netto nieodebranego towaru, nie więcej jednak niż 5 % tej ceny, licząc od uzgodnionego terminu dostawy lub od zawiadomienia o gotowości towaru do wysyłki.
5. Cena i warunki płatności
O ile nie uzgodniono inaczej, obowiązują ceny z potwierdzonej oferty powiększone o podatek VAT w ustawowej wysokości. Ceny widoczne w katalogu portalu mają charakter orientacyjny i nie są wiążące.
Kupujący ponosi koszty transportu oraz ubezpieczenia, jeżeli o nie wystąpił. Cła, podatki i inne opłaty publiczne obciążają kupującego.
Koszty opakowania, załadunku, transportu, ubezpieczenia, montażu i uruchomienia rozliczane są odrębnie; dotyczy to również oprogramowania dostarczanego wraz z towarem. Kupujący ponosi także opłaty związane z uzyskaniem świadectw pochodzenia, faktur konsularnych i zezwoleń.
Przy sprzedaży urządzeń standardowych nasze świadczenie nie obejmuje projektowania ani usług inżynieryjnych i nie są one wliczone w cenę. Dostarczana dokumentacja obejmuje standardowe instrukcje i schematy połączeń. Projekt układu i projektowanie konkretnego systemu napędowego, przyłączenie do sieci ani kontrola okablowania nie są częścią dostawy.
Ceny wiążą nas przez cztery miesiące od zawarcia umowy. Przy dłuższym terminie dostawy jesteśmy uprawnieni do korekty ceny, jeżeli koszty materiałów lub pracy wykażą udokumentowany wzrost.
Cena zakupu jest płatna w ciągu 14 dni od wystawienia faktury po dostawie lub odbiorze towaru. Jesteśmy uprawnieni, także w trakcie trwającego stosunku umownego, uzależnić dostawę od przedpłaty; poinformujemy o tym najpóźniej przy potwierdzeniu zamówienia.
W razie opóźnienia w zapłacie naliczamy odsetki za opóźnienie w ustawowej wysokości. Prawo dochodzenia dalszej szkody pozostaje nienaruszone.
Kupujący może dokonać potrącenia lub wstrzymać płatność wyłącznie na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Prawa kupującego z tytułu wadliwego świadczenia według punktu 7 pozostają nienaruszone.
Jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że zapłata ceny jest zagrożona z powodu braku zdolności płatniczej kupującego, jesteśmy uprawnieni odmówić świadczenia, a po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu odstąpić od umowy (§ 326 KH). Przy towarze wykonywanym na zamówienie możemy odstąpić także bez wyznaczania dodatkowego terminu. Ponadto jesteśmy uprawnieni odmówić dalszych dostaw i żądać przedpłat.
6. Zastrzeżenie własności
Własność towaru przechodzi na kupującego dopiero z chwilą pełnej zapłaty ceny.
Towar objęty zastrzeżeniem własności nie może być przed pełną zapłatą sprzedany, zastawiony ani wykorzystany jako zabezpieczenie na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem dalszej sprzedaży w ramach zwykłej działalności gospodarczej na warunkach określonych poniżej. Kupujący niezwłocznie informuje nas pisemnie o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub o groźbie ingerencji osoby trzeciej w naszą własność, w szczególności w drodze egzekucji.
W razie naruszenia umowy przez kupującego, w szczególności braku zapłaty ceny, jesteśmy uprawnieni odstąpić od umowy i żądać wydania towaru. Samo żądanie wydania towaru nie oznacza odstąpienia od umowy.
Dopóki nie odstąpimy od umowy, kupujący jest uprawniony do dalszej sprzedaży i przetwarzania towaru objętego zastrzeżeniem własności w ramach zwykłej działalności gospodarczej, na następujących warunkach:
- Przy przetworzeniu, zmieszaniu lub połączeniu towaru z innymi rzeczami nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości fakturowej naszego towaru do wartości pozostałych rzeczy. Do tak powstałej rzeczy stosuje się te same warunki co do towaru objętego zastrzeżeniem własności.
- Kupujący już teraz przelewa na nas wierzytelności wobec osób trzecich powstałe z dalszej sprzedaży, w pełnej wysokości albo w wysokości naszego udziału we współwłasności.
- Kupujący jest uprawniony do dochodzenia przelanych wierzytelności we własnym imieniu, dopóki należycie wykonuje wobec nas swoje zobowiązania płatnicze. W przeciwnym razie jesteśmy uprawnieni żądać danych niezbędnych do dochodzenia, zawiadomić dłużników o przelewie oraz odwołać upoważnienie kupującego do dalszej sprzedaży i przetwarzania.
- Jeżeli wartość zabezpieczeń przewyższa nasze wierzytelności o więcej niż 10 %, na żądanie kupującego zwolnimy zabezpieczenia w odpowiednim zakresie; wybór zabezpieczeń należy do nas.
7. Roszczenia z tytułu wad
O ile nie uzgodniono inaczej, prawa kupującego z tytułu wad towaru regulują właściwe przepisy kodeksu handlowego (w szczególności § 422 i nast. oraz § 560 i nast.), w tym przypadki dostarczenia innego towaru, mniejszej ilości lub wadliwej instrukcji montażu.
Dla oceny wady decydująca jest uzgodniona jakość. Opisy produktu i specyfikacje producenta włączone do umowy uważa się za uzgodnienie jakości.
Jeżeli jakości nie uzgodniono, ocenia się ją według przepisów prawa. Nie odpowiadamy za publiczne oświadczenia producenta ani osób trzecich, w szczególności twierdzenia reklamowe, chyba że kupujący wcześniej poinformował nas, iż są one decydujące dla jego decyzji o zakupie.
Nie odpowiadamy za wady, o których kupujący wiedział lub musiał wiedzieć przy zawieraniu umowy, chyba że dotyczą właściwości, które towar miał posiadać zgodnie z umową (§ 424 KH).
Kupujący może dochodzić roszczeń z tytułu wad wyłącznie wtedy, gdy dopełnił obowiązku zbadania towaru i zgłoszenia wad (§ 427, 428 i 562 KH). Jeżeli towar jest przeznaczony do zabudowania lub dalszego przetworzenia, badanie należy przeprowadzić najpóźniej bezpośrednio przed przetworzeniem. Wady jawne należy zgłosić pisemnie w ciągu 5 dni roboczych od dostawy, wady ukryte w tym samym terminie od ich wykrycia. Jeżeli kupujący nie przeprowadzi badania lub nie zgłosi wad w terminie, nasza odpowiedzialność za te wady wygasa.
Przy wadliwym świadczeniu jesteśmy uprawnieni wybrać, czy usuniemy wadę przez naprawę, czy przez dostarczenie towaru zastępczego. Nasze ustawowe prawo do odmowy usunięcia wady pozostaje nienaruszone.
Usunięcie wady możemy uzależnić od zapłaty wymagalnej ceny; kupujący jest uprawniony zatrzymać jej część odpowiadającą wadzie.
Kupujący zapewni nam odpowiedni czas i współdziałanie niezbędne do usunięcia wady oraz przekaże wadliwy towar do zbadania. Przy wymianie zwróci wadliwy towar zgodnie z przepisami. Usunięcie wady nie obejmuje demontażu wadliwego towaru ani ponownego montażu, chyba że montaż stanowił część pierwotnej dostawy.
Koszty badania i usunięcia wady, w tym transportu i robocizny, ponosimy, jeżeli wada zostanie stwierdzona. Jeżeli reklamacja okaże się nieuzasadniona, jesteśmy uprawnieni żądać zwrotu poniesionych kosztów. Naprawy wykonujemy z reguły w naszych pomieszczeniach.
W przypadkach pilnych, w szczególności przy zagrożeniu bezpieczeństwa ruchu lub groźbie nieproporcjonalnej szkody, kupujący jest uprawniony usunąć wadę samodzielnie i żądać zwrotu celowo poniesionych kosztów. O takim działaniu musi nas niezwłocznie, w miarę możliwości uprzednio, poinformować. Prawo to nie przysługuje w przypadkach, w których bylibyśmy uprawnieni odmówić usunięcia wady.
Jeżeli nie usuniemy wady, bezskutecznie upłynie odpowiedni termin dodatkowy albo jego wyznaczenie nie jest wymagane przez prawo, kupujący może odstąpić od umowy lub żądać obniżenia ceny. Przy wadzie nieistotnej prawo odstąpienia nie przysługuje.
Roszczenia o odszkodowanie lub zwrot kosztów związanych z wadą można dochodzić wyłącznie na zasadach określonych w punkcie 8.
8. Odpowiedzialność za szkodę
O ile w niniejszych OWH nie postanowiono inaczej, odpowiadamy za szkodę w następujących przypadkach:
- przy umyślnym naruszeniu obowiązku;
- przy rażącym niedbalstwie;
- przy szkodzie na życiu lub zdrowiu, za którą ponosimy odpowiedzialność;
- przy naruszeniu istotnego obowiązku umownego, to znaczy obowiązku, którego wykonanie jest niezbędne dla prawidłowego wykonania umowy i na którego dochowaniu druga strona zazwyczaj polega;
- jeżeli udzieliliśmy gwarancji;
- w pozostałych przypadkach, w których odpowiedzialność wynika z ustawy i nie może zostać wyłączona umownie.
Z wyjątkiem umyślnego naruszenia obowiązku nie odpowiadamy za utracone korzyści ani za szkodę spowodowaną przestojem produkcji.
Przy niedbałym naruszeniu istotnego obowiązku umownego nasz obowiązek naprawienia szkody jest ograniczony do wartości zamówienia, w związku z którym szkoda powstała, nie więcej jednak niż do wysokości kapitału zakładowego sprzedającego wpisanego do rejestru handlowego w chwili powstania szkody.
Powyższe ograniczenia stosuje się także do roszczeń kupującego o zwrot poniesionych kosztów. W pozostałych przypadkach nasza odpowiedzialność jest wyłączona niezależnie od podstawy prawnej.
9. Przedawnienie i terminy dochodzenia roszczeń
Roszczenia z tytułu wad towaru można zgłaszać w terminie 12 miesięcy od dostawy. Obowiązek kupującego zbadania towaru i zgłoszenia wad według punktu 7 pozostaje nienaruszony. Jeżeli uzgodniono odbiór towaru, termin biegnie od odbioru.
Te same terminy dotyczą umownych roszczeń odszkodowawczych z tytułu wady. Roszczenia odszkodowawcze z innych tytułów podlegają ustawowym terminom przedawnienia.
10. Prawa własności intelektualnej
Kupujący odpowiada za to, aby materiały, przedmioty i dokumenty przekazane nam w celu realizacji dostawy nie naruszały praw własności intelektualnej osób trzecich, i zwolni nas z odpowiedzialności w razie zgłoszenia takich roszczeń. Jeżeli osoba trzecia zgłosi prawa uniemożliwiające nam świadczenie, jesteśmy uprawnieni przerwać prace i żądać zwrotu poniesionych kosztów, bez obowiązku badania zasadności roszczeń. Materiały przekazane w związku z niezrealizowanym zamówieniem zwrócimy na żądanie po pokryciu naszych kosztów; w przeciwnym razie możemy je zniszczyć po trzech miesiącach od złożenia oferty.
Zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie do wszystkich wzorów, modeli, rysunków, kalkulacji i podobnych materiałów w postaci fizycznej i cyfrowej. Materiałów tych nie wolno udostępniać osobom trzecim. Jeżeli umowa nie dojdzie do skutku, kupujący niezwłocznie je nam zwróci.
Jeżeli częścią dostawy jest oprogramowanie, kupujący nabywa niewyłączne prawo do korzystania z niego w niezmienionej postaci w ramach dostarczonego towaru. Szczególne warunki licencyjne producenta mają pierwszeństwo.
11. Poufność
Kupujący zobowiązuje się zachować w poufności wszystkie informacje, dane i dokumenty stanowiące naszą własność, udostępnione mu ustnie, pisemnie lub w innej formie, w tym informacje przekazane przed zawarciem umowy. Obowiązek trwa przez czas obowiązywania umowy oraz po jej zakończeniu. Kupujący nie udostępni tych informacji osobom trzecim ani nie wykorzysta ich na własną korzyść, o ile nie jest to niezbędne do wykonania umowy.
Obowiązek poufności nie dotyczy informacji, które:
- kupujący w sposób udokumentowany znał przed ich udostępnieniem, bez obowiązku poufności;
- stały się powszechnie znane bez winy kupującego;
- kupujący uzyskał od osoby trzeciej bez naruszenia obowiązku poufności;
- podlegają ujawnieniu na podstawie ustawy lub prawomocnego orzeczenia organu władzy publicznej; w takim przypadku kupujący uprzednio poinformuje nas pisemnie i umożliwi podjęcie działań chroniących nasze interesy.
Ciężar dowodu istnienia wyjątku spoczywa na kupującym.
Kupujący może informować osoby trzecie o naszej współpracy lub posługiwać się naszą firmą wyłącznie za naszą uprzednią pisemną zgodą. Nie dotyczy to sytuacji, w których ujawnienie informacji jest obowiązkiem wynikającym z przepisów prawa.
12. Kontrola eksportu
Kupujący jest zobowiązany przestrzegać wszystkich obowiązujących krajowych i międzynarodowych przepisów o kontroli eksportu i o sankcjach, w szczególności przepisów Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Republiki Słowackiej, Republiki Federalnej Niemiec i Stanów Zjednoczonych Ameryki. Towary podwójnego zastosowania nie mogą być umieszczane w wolnych obszarach celnych ani składach celnych. Obowiązek ten stosuje się wyłącznie w zakresie, w jakim nie jest sprzeczny z przepisami antybojkotowymi Unii Europejskiej lub Republiki Słowackiej.
13. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych OWH lub jego część okaże się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, pozostałe postanowienia zachowują moc. Nieważne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem najbliższym gospodarczemu celowi pierwotnego. Odpowiednio stosuje się to do ewentualnych luk w umowie.
14. Prawo właściwe i właściwość sądu
Niniejsze OWH oraz wszystkie stosunki umowne między nami a kupującym podlegają prawu Republiki Słowackiej, z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
Do rozstrzygania sporów właściwe są sądy Republiki Słowackiej.
15. Postanowienia końcowe
Niniejsze OWH wchodzą w życie z dniem publikacji na portalu industrio.online i zastępują wcześniejsze wersje.
Wiążąca jest angielska wersja niniejszych OWH. Tłumaczenia na inne języki, w tym niniejsza wersja polska, służą ułatwieniu zrozumienia; w razie rozbieżności między wersjami językowymi pierwszeństwo ma tekst angielski.
Przetwarzanie danych osobowych reguluje odrębny dokument Polityka prywatności. Korzystanie z plików cookie reguluje Polityka plików cookie.
Kontakt
fabrika.digital s.r.o.
Nový svet 4761/13
974 01 Banská Bystrica
Słowacja
Numer identyfikacyjny: 53 014 618
NIP: 2121225898
VAT UE: SK2121225898
Wpisana do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego Banská Bystrica, dział Sro, wkładka nr 38587/S
E-mail: [email protected]
Telefon: +421 917 987 071